CYT/長裕欣業股份有限公司

內部稽核之組織及運作 <返回>

本公司之內部稽核執行單位為稽核室，直屬董事會及董事長。本公司稽核室設有稽核主管，及代理人各1名。本公司所有稽核人員須參加並累積主管機關指定之內部控制教育訓練時數。本公司稽核主管及代理人之任免，須經董事會通過。本公司稽核主管應列席定期董事會報告。本公司稽核室每年依照向主管機關申報之年度稽核計畫對內部控制制度進行檢查，並將各主要部門及子公司之內部控制有效性自我評估之復核結果呈報董事會，作為董事會出具前一年度內部控制聲明書之依據。

本公司風險管理組織架構 <返回>

風險管理權責單位

風險管理事項

總經理室

策略及營運風險之評估及因應策略

行銷業務處

市場風險及信用風險之評估及因應策略

管理處

法律風險、財產風險、採購風險及資訊風險之評估及因應策略

財會處

財務風險、流動性風險及往來銀行風險之評估及因應策略

稽核室

每年匯總評估各風險項目及因應策略之有效性，作為制訂次年度稽核計畫之參考

本公司風險管理政策 <返回>

本公司偏好之風險管理政策，為風險移轉及風險規避。前者係以公司整體風險承受度訂定最高投保額；後者係以減少或停止部分營業行為來迴避作業層級風險。

長裕欣業之內部人及員工道德行為準則<返回>

第一條
訂定目的及依據

1.1	為導引本公司內部人及員工之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰依據「上市上櫃公司訂定道德行為準則」訂定本準則，以資本公司內部人及員工遵循。

第二條
內部人及員工定義

2.1	本準則所稱本公司內部人，係指本公司董事、監察人及經理人 (包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)。
2.2	本準則所稱本公司員工，係指受本公司僱用從事工作獲致薪資、且未列名於2.1.款之直接人員與間接人員。

第三條
防止利益衝突

3.1

本公司內部人及員工應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益之利害衝突，並應恪守下列原則：

一、	應以客觀及有效率的方式處理公務。
二、	應避免基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。
三、	主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
四、	應避免其他類似利害衝突。

3.2

本公司應特別注意與前項內部人及員工所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情事。

3.3

本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供本公司內部人及員工主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

第四條
避免圖私利之機會

4.1

本公司應避免本公司內部人及員工為下列事項：

一、	透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。
二、	透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。
三、	與公司競爭。

4.2

當公司有獲利機會時，本公司內部人及員工有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。

第五條
保密責任

5.1	本公司內部人及員工，對於所有內部人與員工、本公司、及進(銷)貨客戶之應保密資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。
5.2	所謂應保密資訊包括：內部人與員工之個人基本資料與薪酬獎懲記錄；所有可能因故意或非故意被利用或洩漏之後對本公司或進(銷)貨客戶有損害之未公開資訊；及其他依法律明訂應保密資訊。

第六條
公平交易

6.1	本公司內部人及員工應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及內部人及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

第七條
保護並適當使用公司資產

7.1	本公司內部人及員工均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。

第八條
遵循法令規章

8.1	本公司應加強證券交易相關法令規章之遵循，及必要之宣導教育活動

第九條
鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為

9.1	本公司應於內部加強宣導道德觀念，並鼓勵內部人及員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。
9.2	為了鼓勵內部人及員工呈報違法情事，公司宜訂定相關之流程或機制，並讓內部人及員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。

第十條
懲戒措施

10.1	本公司內部人及員工有違反道德行為準則之情形時，公司應依據相關法令及內部人及員工規則訂定之懲戒措施訴追處理，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則內部人及員工之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。
10.2	公司並宜制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。
10.3	本公司選任管理階層時，宜排除有背信、詐欺、內線交易或不合常規的利益輸送等損害股東權益之行為前科者。

第十一條
豁免適用之程序

11.1	豁免本公司內部人及員工遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免內部人及員工之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。

第十二條
揭露方式

12.1	本公司應於依證券交易主管機關指定之媒體（例如：年報、公開說明書及公開資訊觀測站等），揭露其所訂定之道德行為準則，修正時亦同。

第十三條
制定、修訂、公佈及生效

本道德行為準則經本公司董事會通過後施行，使全體內部人及員工均簽收與知悉，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

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董事會議事規則 <返回>

第一條
本規範訂定依據

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

第二條
本規範之範圍

本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。
本規範未訂定之詳盡事宜，依公司法及其它相關法規辦理。

第三條
董事會召集及會議通知

本公司董事會每季召集一次。
董事會之召集，應載明事由，於七日前(不含入始日)以書面或電子方式將會議日期、地點、議程及相關會議資料通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得隨時以書面或電子方式召集之。

第四條
會議通知及會議資料

本公司董事會指定之議事事務單位為總經理室。
議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

第五條
簽名簿等文件備置及董事之委託出席

召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到並累計出席率，以供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
第二項代理人，以受一人之委託為限。

第六條
董事會開會地點及時間之原則

本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第七條
董事會主席及代理人

本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

第八條
董事會參考資料、列席人員與董事會召開

本公司董事會召開時，經理部門 (或董事會指定之議事單位) 應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。
監察人列席董事會陳述意見時，得參與議案討論，但對於專屬董事會職權之事項，無表決權。
公司稽核主管應依證券主管機關之規定列席董事會報告稽核業務。
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。
前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條
董事會開會過程錄音或錄影之存證

本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，至訴訟終結止。
以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

第十條
議事內容

本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：
一、報告事項：

(一)	次會議紀錄及執行情形。
(二)	重要財務業務報告。
(三)	部稽核業務報告。
（四）	其他重要報告事項。

二、討論事項：

(一)	上次會議保留之討論事項。
(二)	本次會議預定討論事項

三、臨時動議。

第十一條
議案討論

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十一之一條
董事發言及主席之議事指揮

出席董事發言後，主席得親自或指定相關人員答覆，或指定列席之專業人士提供相關必要之資訊。
董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事，致影響其他董事發言或阻礙議事進行者，主席得制止其發言。

第十二條
應經董事會討論事項

下列事項應提本公司董事會討論：

一、	本公司之營運計畫。
二、	年度財務報告及半年度財務報告。
三、	依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部
四、	依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、	募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、	財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、	依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

第十三條　
表決一

主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：

一	舉手表決或投票器表決。
二、	唱名表決。
三、	投票表決。
四、	公司自行選用之表決。

第十四條
表決《二》及監票、計票方式

本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

第十五條　
董事之利益迴避制度

董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容，不得參加討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事會之決議對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條
會議紀錄及簽署事項

本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、	會議屆次（或年次）及時間地點。
二、	主席之姓名。
三、	董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、	列席者之姓名及職稱。
五、	記錄之姓名。
六、	報告事項。
七、	討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。
八、	臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、	其他應記載事項。

董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：

一	獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、	未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條
董事會之授權原則

除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，不得概括授權。處理原則如下：
一、視公司資金需求，全權處理與各往來金融機構款貸款額度、條件等相關事宜，並將執行情形提報董事會。
二、視公司資金需要，依背書保證作業程序規定的額度内進行背書保證處理事宜，及依取得或處分資產處理程序規定之額度進行交易，並將執行情形提報董事會。
三、子公司（含海外分支機構）董事、監察人及代表人之選派。
四、本公司組織調整及組織章程之修訂。

第十八條
附則

本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會決議之，並提股東會報告。

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獨立董事之職責範疇規則 <返回>

第一條

為建立本公司良好之公司治理及獨立董事制度，使獨立董事對董事會及公司營運發揮其功能，爰參考上市上櫃公司治理實務守則第二十六條第一項之規定訂定本規則，以資遵循。

第二條

本公司獨立董事之職責相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。

第三條

下列事項應提董事會決議通過，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄：

一、	公司之營運計畫。
二、	年度財務報告及半年度財務報告。
三、	審核公司訂定或修正之內部控制制度。
四、	審核公司訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書保證或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、	涉及董事或監察人自身利害關係之事項。
六、	重大之資產或衍生性商品交易。
七、	重大之之資金貸與、背書或提供保證。
八、	募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
九、	簽證會計師之委任、解任或報酬。
十、	財務、會計或內部稽核主管之任免。
十一、	其他依法令、章程規定應由股東會決議或提請董事會之事項或經主管機關規定之重大事項。

第四條

本公司得為獨立董事購買責任保險。

第五條

本公司獨立董事之報酬，應於公司章程或依股東會決議訂之，並得酌訂與一般董事及監察人不同之合理報酬。該獨立董事之報酬亦得經相關法定程序酌定為月支之固定報酬，而不參與公司之盈餘分派。

第六條

本公司獨立董事應持續進修，包括參加必要之相關進修課程。

第七條

本公司應使獨立董事享有與其他董事同等之知情權。就應經董事會決議之事項，公司應於法定期限內通知獨立董事，並提供充份之資料。如有董事二人以上認為議題資料不充足，並經獨立董事一名以上同意時，得向董事會提出申請延期審議該項議案者，董事會應予採納。

第八條

本公司或董事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行職務。獨立董事執行職務認有必要時，得請求董事會指派相關人員或聘請專家協助辦理。
前項聘請專家及其他獨立董事行使職權必要之費用，由本公司負擔之。

第九條

本規則經董事會通過後施行，修正時亦同。

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薪資報酬委員會組織規程 <返回>

第一條
訂定目的及依據

1.1	為健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度，爰依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」(以下簡稱「薪酬委員會職權辦法」)第三條之規定，訂定本薪資報酬委員會組織規程 (以下簡稱「本組織規程」) ，以資遵循。

第二條
適用範圍

2.1	本公司薪資報酬委員會(以下簡稱本委員會)之職權相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依本組織規程之規定。

第三條
公告備查

3.1	本公司應將本組織規程之內容置於本公司網站及公開資訊觀測站，以備查詢。

第四條
委員會之功能

4.1	本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。

第五條
委員會之組成

5.1

本委員會成員人數為三人，由董事會決議委任之，其中一人為召集人。

5.2

本委員會成員之專業資格與獨立性，應符合薪酬委員會職權辦法第五條及第六條之規定（其規範如下）：

5.2.1

本委員會之成員，應取得下列專業資格條件之一，並具備五年以上工作經驗：

5.2.1.1	商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。
5.2.1.2	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。
5.2.1.3	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

5.2.2

有下列情事之一者，不得充任本委員會成員；其已充任者，解任之：

5.2.2.1	有公司法第三十條各款情事之ㄧ。
5.2.2.2	違反本辦法所定本委員會成員之資格。

5.2.3

本委員會之成員應於委任前二年及任職期間無下列情事之一：

5.2.3.1	公司或其關係企業之受僱人。
5.2.3.2	公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
5.2.3.3	本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
5.2.3.4	前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親。
5.2.3.5	直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
5.2.3.6	與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
5.2.3.7	為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。

5.2.4

本委員會之成員曾任前項5.2.3.2.款或5.2.3.6.款之公司或其關係企業或與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之獨立董事而現已解任者，不適用前項於委任前二年之規定。

5.2.5

於5.2.3.6.項所稱特定公司或機構，係指與公司具有下列情形之一者

5.2.5.1	持有公司已發行股份總額百分之二十以上，未超過百分之五十。
5.2.5.2	他公司及其董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東總計持有該公司已發行股份總額百分之三十以上，且雙方曾有財務或業務上之往來紀錄。前述人員持有之股票，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者在內。
5.2.5.3	公司之營業收入來自他公司及其聯屬公司達百分之三十以上。
5.2.5.4	公司之主要產品原料(指占總進貨金額百分之三十以上者，且為製造產品所不可缺乏關鍵性原料)或主要商品(指占總營業收入百分之三十以上者)，其數量或總進貨金額來自他公司及其聯屬公司達百分之五十以上。
5.2.5.5	於5.2.5.1.及5.2.5.4.項所稱母公司及聯屬公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

5.2.6

薪酬委員會職權辦法施行之日(2011/03/18前)起算三年內(2014/03/18前)，本委員會三分之ㄧ以下之成員不適用5.2.3.2.款有關公司董事之規定，且該董事得不適用5.2.3.1.、5.2.3.5.、5.2.3.6.、5.2.3.7.之規定。但該成員不得擔任召集人及會議主席。

5.3

本委員會之成員於委任及異動時，公司應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

第六條
委員會之任期及補選

6.1	本委員會成員之任期與委任之董事會屆期相同。
6.2	本委員會之成員因故解任，致人數不足三人者，應自事實發生之即日起算三個月內召開董事會補行委任。

第七條
職責範圍

7.1

本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。但有關監察人薪資報酬建議提交董事會討論，以監察人薪資報酬經公司章程訂明或股東會決議授權董事會辦理者為限：

7.1.1	定期檢討本規程並提出修正建議。
7.1.2	訂定並定期檢討本公司董事、監察人及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
7.1.3	定期評估本公司董事、監察人及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

7.2

本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：

7.2.1	確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。
7.2.2	董事、監察人及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。
7.2.3	不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
7.2.4	針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
7.2.5	本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。
7.2.6	前二項(7.2.1.及7.2.2.)所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事、監察人及經理人酬金一致。

7.3

本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者，應先經本委員會提出建議後，再提交董事會討論。

第八條
會議召開及召集

8.1	本委員會每年召開2次，召集時應載明召集事由，於七日前通知委員會成員。但有緊急情事者，不在此限。
8.2	本委員會成員至少有獨立董事1人參與，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席；召集人請假或因故不能召集會議，由其指定委員會之其他獨立董事代理之；委員會無其他獨立董事時，由召集人指定委員會之其他成員代理之；該召集人未指定代理人者，由委員會之其他成員推舉一人代理之。

第九條
議程之訂定

9.1	本委員會會議議程由召集人訂定，其他成員亦得提供議案供委員會討論。會議議程應事先提供予委員會之成員。本委員會之議事事務單位為本公司人事單位。
9.2	本委員會召開時，公司應設簽名簿供出席成員簽到，並供查考。
9.3	本委員會之成員應親自出席委員會，如不能親自出席，得委託其他成員代理出席；以視訊參與會議者，視為親自出席。
9.4	本委員會成員委託其他成員代理出席委員會時，應於每次出具委託書，且列舉召集事由之授權範圍。
9.5	第9.4.項代理人，以受一人之委託為限。

第十條
決議方法

10.1	本委員會為決議時，應有全體成員二分之一以上同意。表決時如經委員會主席徵詢無異議者，視為通過，其效力與投票表決同。
10.2	前項表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。
10.3	本委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，除應於議事錄載明外，並應於事實發生之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

第十一條
議事錄

11.1

本委員會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

11.1.1	會議屆次及時間地點。
11.1.2	主席之姓名。
11.1.3	成員出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
11.1.4	列席者之姓名及職稱。
11.1.5	紀錄之姓名。
11.1.6	報告事項。
11.1.7	討論事項：各議案之決議方法與結果、委員會成員之反對或保留意見。
11.1.8	臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、委員會之成員、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見。
11.1.9	其他應記載事項。

11.2

本委員會簽到簿為議事錄之一部分；以視訊會議召開者，其視訊影音資料亦為議事錄之一部分。

11.3

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送委員會成員，並應呈報董事會及列入公司重要檔案，且應保存五年；議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

11.3

11.4

前項保存期限未屆滿前，發生關於本委員會相關事項之訴訟時，應保存至訴訟終止為止。

第十二條
會議決議之辦理

12.1	本委員會基於第七條所定職權之決議事項，或依第13.2.項決議委任專業人員等之後續執行工作，得授權召集人或委員會其他成員續行辦理，並於執行期間向本委員會為書面報告；必要時應於下一次會議提報本委員會追認或報告。
12.2	董事會不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意行之，並於決議中依前項綜合考量及具體說明通過之薪資報酬有無優於薪資報酬委員會之建議。
12.3	董事會通過之薪資報酬如優於薪資報酬委員會之建議，除應就差異情形及原因於董事會議事錄載明外，並應於董事會通過之即日起算二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

第十三條
行使職權之資源

13.1	本委員會召開時，得請本公司董事、相關部門經理人員、內部稽核人員、會計師、法律顧問或其他人員列席會議，並提供相關必要之資訊。
13.2	本委員會得經決議，委任律師、會計師或其他專業人員，就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其相關費用由公司負擔。

第十四條
施行

本組織規程經董事會通過後施行，修正時亦同。

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第一章
(1~5條)
總則

第1條	為協助本公司實踐企業社會責任，並促進經濟、社會與環境生態之平衡及永續發展，本公司參照主管機關頒布之「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」，訂定公司本身之企業社會責任實務守則，以管理其環境社會風險與影響。
第2條	本守則以本公司為適用對象，其範圍包括公司及其集團企業之整體營運活動。本守則鼓勵本公司於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合平衡環境、社會及公司治理發展之國際趨勢，並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。
第3條	本公司履行企業社會責任，應本於尊重社會倫理與注意其他利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理與營運。
第4條	本公司對於企業社會責任之實踐，宜依下列原則為之：　一、落實推動公司治理。　二、發展永續環境。　三、維護社會公益。　四、加強企業社會責任資訊揭露。
第5條	本公司應遵守法令及章程之規定，暨其與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範，並宜考量國內外企業社會責任之發展趨勢、公司本身及其集團企業整體營運活動，訂定企業社會責任政策、制度或有關管理系統，經董事會通過。

第二章
(6~11條)
落實推動公司治理

第6條	本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，以督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保企業社會責任政策之落實。　　　本公司之董事會宜由下列各方面履行企業社會責任：　一、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向。　二、提出企業社會責任使命（或願景、價值），制定企業社會責任政策聲明。　三、確保企業社會責任相關資訊揭露。
第7條	本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職單位，負責企業社會責任政策或制度之提出及執行，並定期向董事會報告。
第8條	本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人並透過適當溝通方式及利害關係人之參與，瞭解其合理期望及需求，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。
第9條	本公司宜遵循公司治理實務守則及道德行為準則參考範例，建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項，以健全公司治理。
第10條	本公司從事營運活動應遵循相關法規，並落實下列事項，以營造公平競爭環境：一、避免從事違反不公平競爭之行為。二、確實履行納稅義務。三、反賄賂貪瀆，並建立適當管理制度。四、企業捐獻符合內部作業程序。
第11條	本公司宜定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導前條事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

第三章
(12~18條)
發展永續環境

第12條	本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則規範，適切地保護自然環境，且於執行業務活動時，應致力於環境永續之目標。
第13條	本公司宜致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用。
第14條	本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度。公司之環境管理制度應包括下列項目：一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。二、建立可衡量之目標，並定期檢討該等目標之持續性及相關性。三、定期檢討環境永續宗旨或目標之進展。
第15條	本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以維護環境管理相關系統，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。
第16條	本公司宜考慮對生態效益之影響，促進並教育消費者永續消費之概念，並依下列原則從事研發、生產及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境之衝擊：一、減少產品與服務之資源及能源消耗。二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。三、增進原料或產品之可回收性與再利用。四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。五、延長產品之耐久性。六、增加產品與服務之效能。
第17條	為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。本公司於營運上應避免污染水、空氣與土地；如無可避免，於考量成本效益及技術、財務可行下，應盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。
第18條	本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略，及將碳權取得納入公司之減碳策略規畫中，且據以推動，以降低公司營運對自然環境之衝擊。

第四章
(19~28條)
維護社會公益

第19條	本公司應遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，並尊重國際公認之基本勞動人權原則，不得有危害勞工基本權利之情事。本公司之人力資源政策應尊重基本勞動人權保障原則，建立適當之管理方法與程序。
第20條	本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律其所享有之權利。
第21條	本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。本公司宜對員工定期實施安全與健康教育訓練。
第22條	本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。
第23條	本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。
第24條	本公司宜秉持對產品負責與行銷倫理，制定並公開其消費者權益政策，並落實消費者權益政策之執行。
第25條	本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。本公司進行產品或服務之行銷與廣告，應遵循政府法規與相關國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。
第26條	本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應遵守相關法規確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。
第27條	本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力提升企業社會責任。
第28條	本公司宜評估與管理公司經營對社區之影響，聘用適當人力，以提升社區認同。本公司得藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與關於社區發展及社區教育之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。

第五章
(29~30條)
加強企業社會責任資訊揭露

第29條

本公司應依相關法規及本公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：一、經董事會決議通過之企業社會責任之治理機制、策略、政策及管理方針。二、落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影響。三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標及措施。四、企業社會責任之實施績效。五、其他企業社會責任相關資訊。

第30條

本公司宜編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任情形，其內容宜包括如下：一、實施企業社會責任之制度架構、政策與行動方案。二、主要利害關係人及其關注之議題。三、公司於落實推動公司治理、發展永續環境及維護社會公益之執行績效與檢討。　四、未來之改進方向與目標。

第六章
(31~32條)
附則

第31條	本公司應隨時注意國內與國際企業社會責任制度之發展及企業環境之變遷，據以檢討改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。
第32條	本規則經董事會通過後施行，修正時亦同。

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誠信經營守則<返回>

第1條
訂定目的及適用範圍

1.1	為協助本公司建立誠信經營之企業文化及健全發展，提供其建立良好商業運作之參考架構，特訂定本守則。
1.2	本公司宜參照主管機關頒布之「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定本守則，其適用範圍及於其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織（以下簡稱集團企業與組織）。

第2條
禁止不誠信行為

2.1	本公司之董事、監察人、經理人、受僱人或具有實質控制能力者（以下簡稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。
2.2	前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者或其他利害關係人。

第3條
利益之態樣

3.1	本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。
3.2	但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

第4條
法令遵循

4.1	本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

第5條
政策

5.1	本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

第6條
防範方案

6.1	本公司宜依前條之經營理念及政策，於守則中清楚且詳盡地訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及教育訓練等。
6.2	本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。
6.3	本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會或其他代表機構之成員協商，並與相關利益團體溝通。

第7條
防範方案之範圍

7.1	本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。
7.2	本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為之防範措施：一、行賄及收賄。二、提供非法政治獻金。三、不當慈善捐贈或贊助。四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

第8條
承諾與執行

8.1	本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層應承諾積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

第9條
誠信經營商業活動

9.1	本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。
9.2	本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。
9.3	本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款。

第10條
禁止行賄及收賄

10.1	本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。

第11條
禁止提供非法政治獻金

11.1	本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金相關法令及公司內部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第12條
禁止不當慈善捐贈或贊

12.1	本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

第12條
禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

13.1	本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

第14條
組織與責任

14.1	本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。
14.2	本公司為健全誠信經營之管理，宜由專責單位負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，並定期向董事會報告。

第15條
業務執行之法令遵循

15.1	本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

第16條
董事、監察人及經理人之利益迴避

16.1	本公司應制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人與經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
16.2	本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
16.3	本公司董事、監察人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第17條
會計與內部控制

17.1	本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
17.2	本公司內部稽核人員應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會。

第18條
作業程序及行為指南

18.1	本公司應依第6條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：一、提供或接受不正當利益之認定標準。二、提供合法政治獻金之處理程序。三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。八、對違反者採取之紀律處分。

第19條
教育訓練及考核

19.1	本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
19.2	本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。

第20條
檢舉與懲戒

20.1	本公司應提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容應確實保密。
20.2	本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第21條
資訊揭露

21.1	本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營守則執行情形。

第22
誠信經營守則之檢討修正

22.1	本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，提昇公司誠信經營之成效。

第23
實施

23.1	本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

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